壹、案件事實摘要
美國司法部（DOJ）於2026年3月19日宣布，紐約南區聯邦法院解封一份起訴書，指控三名被告涉嫌共謀將搭載NVIDIA先進AI GPU之高效能電腦伺服器，違反美國出口管制法規轉運至中國。
姓名 | 國籍 | SMCI職稱 | 年齡 | 現況 |
廖益賢（Yih-Shyan "Wally" Liaw） | 美國公民 | 共同創辦人、董事、業務發展資深副總裁 | 71歲 | 已於加州逮捕 |
張瑞滄（Ruei-Tsang "Steven" Chang） | 臺灣公民 | 台灣區總經理（Regional General Manager） | 53歲 | 在逃（fugitive） |
孫廷偉（Ting-Wei "Willy" Sun） | 臺灣公民 | 第三方仲介人（broker/fixer） | 44歲 | 已逮捕 |
犯罪手法：被告指示東南亞公司（Company-1）以自用名義向SMCI採購搭載受管制GPU之伺服器，於美國組裝後運至SMCI台灣廠區，再轉送東南亞；Company-1隨即將伺服器重新包裝為無標記箱體，轉運至中國。2024至2025年間共採購約25億美元伺服器，僅2025年4月下旬至5月中旬即有約5.1億美元被違法轉運。為規避稽核，被告於倉庫擺放數千台「假伺服器」，並以吹風機更換序號貼紙以應付檢查。
貳、美國聯邦法制下之刑事責任分析
一、個人被告之起訴罪名與法定刑度
序 | 罪名 | 法律依據 | 最高自由刑 | 最高罰金 |
1 | 共謀違反《出口管制改革法》 | 50 U.S.C. § 4819 | 20年 | US$1,000,000/每一違反行為 |
2 | 共謀自美國走私貨物 | 18 U.S.C. § 554 | 5年 | 依情節定之 |
3 | 共謀詐欺美國 | 18 U.S.C. § 371 | 5年 | US$250,000 |
三項罪名合計法定最高刑度為30年有期徒刑。此外，被告尚可能面臨犯罪所得之沒收（forfeiture）。美國聯邦量刑係由法官依《聯邦量刑指引》綜合犯罪情節裁定。鑒於涉案金額高達25億美元，實際量刑可預見將相當嚴重。
二、SMCI公司之法律責任
（一）目前之訴訟地位——暫時未被起訴，但後續風險極高
依SMCI於2026年3月19日發布之聲明，SMCI本身目前未被列為被告。公司已對兩名涉案員工採取行政留職停薪處分，並終止與承包商孫廷偉之合作關係。公司聲明涉案行為係「違反公司政策及合規控制」。
惟須嚴正指出：「目前未被起訴」絕不等於「日後不會被起訴」。美國司法實務上，檢察官常採「由下而上」（bottom-up）之策略，先起訴個人被告，再視調查進展決定是否對公司提起刑事訴追。以中國中興通訊案為例，美國檢察官亦係歷經多年調查，始對公司本身提起刑事起訴並處以鉅額罰金。
（二）SMCI公司後續被起訴之可能性分析——紅旗原則
依美國出口管制執法實務中之「紅旗原則」（Red Flag Principle），出口商若已知悉或理應知悉交易存在可疑跡象（red flags），卻未採取合理查核措施即放行交易，即可能被認定為「故意無視」（willful blindness）而構成違法。本案存在以下重大紅旗，使SMCI公司辯稱「僅兩人涉案、公司不知情」之說法極難成立：
紅旗一：交易規模之不合理性。Company-1在2024至2025年間向SMCI採購高達25億美元之伺服器。一家東南亞公司突然出現如此鉅額之訂單，公司之業務、財務及稽核部門不可能毫無警覺。
紅旗二：最終用途之疑問。需要如此龐大AI運算能力之應用場景極為有限，SMCI之合規團隊理應就Company-1之實際業務需求進行盡職調查（due diligence），確認其是否具備消化如此大量AI伺服器之合理業務場景。
紅旗三：稽核機制之形式化。據起訴書，涉及數百億台幣之交易，整個SMCI跨國公司竟僅有涉案之兩名主管親自造訪過Company-1，其他稽核人員均未實地查核。此一事實強烈暗示公司內控機制存在系統性失靈，而非單純個人犯罪。
紅旗四：僅兩人知情之不合理性。每筆訂單必有負責之業務人員、物流協調人員、財務對帳人員及合規審查人員。張瑞滄身為台灣區總經理，不可能親自處理每一筆訂單之全部細節。公司聲稱「僅兩名員工涉案」之說法，在如此龐大之交易規模下，不具說服力。
綜上，本所研判SMCI公司本身後續被追加起訴或被要求簽署延期起訴協議（DPA）或不起訴協議（NPA）之可能性極高。若最終被列入實體清單（Entity List），以SMCI作為美國公司之身分，其結果將是災難性的——無法使用銀行服務、無法與客戶及供應商交易，實質上等同破產。
（三）SMCI美國總部其他涉案人員之刑責風險
上述紅旗分析同時指向SMCI美國總部端之其他人員。25億美元之交易流程必然經過美國總部之多個部門，以下人員均面臨被美國檢察官追加起訴之風險：
1. 業務部門（Sales）：Company-1之客戶關係管理、訂單核准流程及業績歸屬，必有美國總部之業務主管參與。若業務主管為追求業績而對明顯之紅旗視而不見，依「故意無視」（willful blindness）原則，可能構成ECRA共謀罪之共犯。
2. 財務部門（Finance）：25億美元之應收帳款管理、信用額度核准、款項收付及財務報表編製，財務部門不可能不注意到來自單一東南亞客戶之異常鉅額交易。若財務主管未就異常交易提出質疑或進行強化審查，亦可能被認定具有刑事責任。
3. 法遵與合規部門（Compliance）：SMCI作為上市公司，依法應設有出口管制合規機制。合規部門就Company-1之盡職調查（KYC/KYB）是否流於形式？是否曾對25億美元之異常交易發出內部警示？若合規部門明知異常卻未採取行動，或故意放水以配合業務目標，其責任最為重大。
4. 內部稽核部門（Internal Audit）：起訴書揭示，涉及數百億台幣之交易，SMCI之稽核人員竟從未實地查核Company-1之實際營運狀況。稽核機制之形式化，究係個人疏失抑或系統性縱容，將是檢察官調查之重點。
美國聯邦檢察官依18 U.S.C. § 371（共謀詐欺美國）及ECRA § 4819之共謀條款，得對上述任何「知情或可得而知」之人員提起刑事訴追。歷史經驗顯示，在此類重大出口管制案件中，檢察官通常會在首波起訴後持續擴大調查範圍，逐步追加起訴更多涉案人員。
（四）公司面臨之行政責任風險
即使未被刑事起訴，SMCI仍面臨嚴峻之行政責任風險：
1. 出口特權之撤銷（Denial of Export Privileges）：依50 U.S.C. § 4819(e)，商務部得撤銷與被定罪人有關聯之任何許可證或出口授權，並得禁止被定罪人出口最長10年。此權限亦得擴及至與被定罪人有「關聯、所有權、控制、職務責任或其他貿易往來關係」之人。由於廖益賢係SMCI共同創辦人兼董事，商務部極有可能對SMCI本身採取出口特權限制措施。對一家以AI伺服器為核心業務之公司而言，此舉將具毀滅性影響。
2. 行政罰鍰：依ECRA民事罰則，每一違反行為最高可處US$374,474或交易金額兩倍之罰鍰，取其高者。以25億美元之涉案金額計算，潛在罰鍰金額極為驚人。
3. BIS行政調查：商務部工業安全局（BIS）可對SMCI啟動獨立行政調查，審查公司內部合規機制之有效性，並可能要求公司簽署和解令（consent agreement）或採取額外合規措施。
（五）公司面臨之其他法律風險
SMCI尚可能面臨：證券集體訴訟（securities class action）、SEC調查（關於是否就出口管制風險為充分揭露）、以及喪失政府合約資格等風險。SMCI盤後股價已下跌逾11%，反映市場對其法律風險之嚴重評估。
[略。。。]
陸、結論與建議
第一，本案為美國近年出口管制執法史上規模最大之案件之一，對個人被告法定最高刑度合計30年。SMCI公司雖目前未被起訴，但依紅旗原則分析，公司辯稱「僅兩人涉案」之說法不具說服力，後續被追加起訴或被要求簽署延期起訴協議之可能性極高。若最終被列入實體清單，SMCI面臨之結果將是破產。
第二，在逃臺籍嫌犯張瑞滄雖因臺美間缺乏引渡條約而暫時無法被引渡至美受審，但其面臨美國通緝令、INTERPOL紅色通報、出口特權撤銷及臺灣自主偵辦等多重法律風險。
第三，在臺灣法制下，本案之法律適用不應僅限於《貿易法》第27條（最高2年）。若國安法經濟間諜罪得以適用（AI高效能運算已列入國家核心關鍵技術清單），刑度將大幅提升至最高12年。加上偽造文書罪（最高5年）及洗錢罪（最高7年），我國法制之嚇阻力度已非僅2年所能概括。
第四，改標換裝等實際操作行為係在東南亞（馬來西亞）倉庫進行，臺灣之物流業者及報關行直接涉案之可能性極低。惟SMCI台灣辦公室之業務、物流協調、合規及財務人員，在如此龐大規模之交易中不可能毫無所悉，其涉案可能性仍然極高，且美國檢察官有可能對其提起追加起訴。
第五，本案對所有在臺營運且涉及AI出口管制品項之企業敲響警鐘，應全面檢視出口合規內控機制，尤其是「紅旗辨識」能力——面對異常交易信號時，企業是否有能力及意願啟動深入查核，而非「故意無視」以追求業績。
